창업할 때 스타트업(신생창업기업)과 일반기업을 분류하는 것에 따라 지분의 중요성이 달라진다. 스타트업이 아닌 쪽은 혁신성을 띠는 사업모델이 아니다. 인력을 늘리며 돈을 어느 정도 비율로 벌어가는 구조면 지분을 갖고 있더라도 지분의 가치가 확 오르지 않는다. 혁신 사업모델을 구축한 스타트업은 완전히 다르다. 초창기에 자본금 1억 원짜리 회사로 설립했어도 시장에서 혁신성이 검증되면 그 기업가치는 100억 원, 1000억 원으로 크게 뛸 수 있다.
초창기 법인설립을 할 때 그 회사의 자본금의 액면가로만 했을 때 자본금에 누가 얼마의 돈을 넣느냐에 따라 지분율이 바뀐다. 관건은 외부자금 유치로 지분율이 낮아질 때다. 초반에 참여하는 투자자의 역할에 따라 지분설계가 달라져야 한다. 주도적으로 사업을 이끄는 경영자는 의미있는 지분율을 갖는 게 좋다. 주식회사는 보통 이사회에서 경영활동을 하는 반면 중요한 의사결정은 주주총회를 통한다.
보통 주총은 결의와 특별 결의가 있는데 대표가 특별결의까지 의사결정을 할 수 있을 정도의 지분율을 갖는 게 안정적이다. 지분양도의 제한같은 의무 사항을 정한 주주간 계약서를 쓰는 게 뒤탈이 없다. 주주들 간에 서로 의무가 있다. 지분을 팔 때 한 사람이 다른 사람한테 지분을 팔고 넘어가면 이 사업 자체가 의미가 없을 수 있기 때문이다.
외부투자자들의 시각에서 봤을 때 5대 5 지분을 가진 있는 경우는 오히려 안정성이 떨어진다. 이 회사는 뭔가 하나의 의사결정을 권한을 갖고 힘있게 밀어붙이는 동력이 약할 수도 있다라는 느낌을 준다.
차라리 5대 4.5 지분이 낮다. 의견이 다르더라도 의중을 모아서 합리적 의사결정을 할 수 있다. 의사결정구조도 주주간 계약서로도 커버할 수 있다. 5대5 지분이나 지분율을 서로 간에 사고 팔 수 있는 조건처럼 충분하게 발생할 수 있는 사항들을 리스트업한 뒤 거기에 맞춰서 대응방안들을 마련할 수 있다.
선진국의 사례도 벤치마킹할 필요가 있다. 미국은 스타트업에 투자할 때 컨버터블 노트(Convertible note) 방식이 적용된다. 이는 먼저 투자하고 앞으로 성과가 나왔을 때 전환가격을 결정하는 오픈형 전환사채를 뜻한다. VC(벤처캐피탈)은 초창기에 검증된 데이터가 없어 스타트업의 기업가치를 매기가 어렵다. 예를 들어 벤처캐피탈 시리즈 A단계에 투자를 받을 때쯤 기업가치 100억 원 이상 정도면 이 수치도 나오고 검증도 단계이기 때문에 이때 기업가치를 정해서 투자를 할 수 있다.들어온 시점에 따라서 가격 대비 할인율이 적용이 되는 역방향투자 구조로 지분가치의 훼손을 미리 예방할 수 있다.
결국 사업을 크게 이끌 좋은 파트너, 투자자의 돈이 들어오고, 거기에 또 지분이 들어간다. 기존의 주주들의 지분율이 낮아지는 이슈들이 있기 때문에 초창기 투자단계부터 지분설계에 대해 명확한 플랜을 짜는 게 중요하다.
김현정 더넥스트뉴스 기자 hjkim@thenext-news.com
