남양유업 홍원식 회장은 당시 사태와 관련해, 같은 해 5월에 회장직 사퇴를 발표하며 자신과 가족이 보유한 남양유업 지분을 사모펀드인 한앤컴퍼니에 매각하는 계약을 체결했습니다. 그러나 계약만 맺고 이행을 지연하더니 그 해 9월에 돌연 계약 해지를 통보했습니다.
남양유업의 지분 양수자인 한앤컴퍼니는 홍 회장 등을 상대로 2021년 8월 계약이행소송을 제기했습니다. 수 년 간 진행된 재판은 2024년 1월 4일, 대법원이 홍 회장에게 계약대로 주식을 한앤컴퍼니에 양도할 것을 최종 선고하면서 일단락됐습니다.
대법원 선고일자가 정해지면서 남양유업의 주가는 급등해왔습니다. 남양유업의 지배구조 개선에 대한 기대감이 반영되면서 입니다. 남양유업의 새 주인이 된 한앤컴퍼니는 집행임원제도를 도입하고 직원들의 고용 승계나 훼손된 기업 이미지 등을 손 볼 예정입니다. 이와 함께 정체돼 있던 실적 개선 등도 추진할 예정입니다.
남양유업 기업 개요
남양유업은 고(故) 홍두영 남양유업 창업주가 아이들에게 우리 분유를 먹이겠다는 일념으로 1964년 남양 홍씨의 본관을 따 설립한 기업입니다. 업계에서는 서울우유 다음으로 줄곧 2위 자리를 지켰습니다. 유아용 조제분유 남양분유를 1967년부터 생산했고, 맛있는 우유 GT, 불가리스, 프렌치카페 등의 제품을 시장에 선보였습니다.
창업주의 장남인 홍원식 회장은 1990년 대표이사에 오른 뒤 2003년 회장에 취임했습니다. 홍원식 회장 취임 이후 남양유업은 2010년 이후 각종 구설에 휘말리며 내리막길을 걷게 됐습니다.
2013년 대리점에 물품을 강매하고 대리점주에게 폭언한 사실 등이 알려지면서 불매 운동의 대상이 됐고, 결국 업계 2위 자리를 매일유업에 넘겨주게 되었습니다. 이후에는 홍 회장의 경쟁업체 비방 댓글 지시 논란, 창업주 외손녀인 황 모 씨의 마약 투약 사건 등 오너가(家)의 위험이 끊이지 않았습니다.
한앤컴퍼니 기업 개요
남양유업의 새 주인이 된 한앤컴퍼니는 주로 기업의 지분을 인수한 후 성장시켜 투자금을 회수하는 기업입니다. 전문 용어로는 '바이아웃(Buyout)'을 통해 수익을 내는 국내 사모펀드입니다. 대표적으로 2013년에 웅진식품을 인수한 뒤, 기업 가치를 높여 5년 만에 인수 가격의 두 배 이상의 가격으로 매각한 이력이 있습니다. 최근에도 여러 제조·해운·유통·호텔 분야 기업들을 인수하였습니다.
남양유업 vs 한앤컴퍼니 소송 타임라인
홍원식 회장과 한앤컴퍼니의 경영권 분쟁은 지난 2021년 시작됐습니다. 남양유업이 2021년 4월, 자사 제품 불가리스가 코로나19 억제 효과가 있다고 주장하자 남양유업 주가가 급등하고 마트에서 불가리스의 품절 사태가 발생하는 등 혼란이 일었던 것이 배경입니다. 당시 의학 전문가와 보건당국 등은 남양유업의 주장에 즉각 반박했습니다. 식품의약품안전처는 불가리스 7개 제품 중 1개 제품에 대한 코로나19 항바이러스 세포시험을 한 연구 결과를 마치 불가리스 제품 전체에 항바이러스 효과가 있는 것처럼 제품명을 특정했다는 이유로 남양유업을 식품표시광고법 위반 혐의로 고발했습니다. 이에 경찰은 서울 강남구 남양유업 본사와 세종연구소 등 총 6곳에서 압수수색을 실시했습니다.
문제가 커지자 홍 회장은 다음 달인 5월에 회장직 사퇴를 발표하며 자신과 가족이 보유한 남양유업 지분 53%를 3107억 원에 매각하는 계약을 한앤컴퍼니와 체결했습니다. 그러나 계약의 이행을 지연했고 같은 해 9월 돌연 한앤컴퍼니 측에 계약 해지를 통보했습니다.
한앤컴퍼니는 홍 회장 등 주식매매계약 매도인을 상대로 계약이행소송을 제기했다고 2021년 8월 밝혔습니다. 한앤컴퍼니는 “매도인 측의 이유 없는 이행지연, 무리한 요구, 계약해제 가능성 시사로 인해 소송이 불가피하다는 판단에 따른 것”이라고 소송 배경을 밝혔습니다.
법원은 2022년 9월 1심, 2023년 2월 2심, 2024년 1월 3심까지 모두 한앤컴퍼니 승소판결을 내리면서 경영권 분쟁은 일단락됐습니다.
남양유업을 인수한 한앤컴퍼니의 정책은
한앤컴퍼니와 홍원식 남양유업 회장 간 주식양도소송에 대한 판결 선고가 2024년 1월 4일로 확정했다는 소식이 전해지면서, 2023년 12월 22일부터 남양유업 주가가 강를 보였습니다. 남양유업은 당일 오전 10시경 전 거래일 대비 22.4% 오른 56만 원에 거래됐습니다. 남양유업에 대한 경영권 분쟁이 마무리될 것이라는 기대감, 지배구조가 개편될 것이라는 기대감이 커지면서 주가를 끌어올린 것으로 풀이됩니다.한앤컴퍼니는 지난 2021년 주식매매계약 체결 당시 “남양유업에 집행임원제도를 도입해 지배구조 개선과 경영 효율화를 통한 기업가치 제고를 추진하겠다”고 밝혔습니다. 집행임원제도는 의사결정과 감독 기능을 수행하는 이사회와, 업무를 처리하는 집행임원을 분리하여 운영하는 제도입니다. 이사회의 감독 기능을 강화하는 한편 집행임원의 책임 경영을 제고하는 장점이 있다고 평가됩니다.
아울러, 한앤컴퍼니는 기존 남양유업 직원들의 고용을 승계하겠다고 밝혀온 만큼 경영권 인수 후 인위적인 구조조정은 일어나지 않을 것으로 업계는 관측하고 있습니다. 또한 여러 논란으로 훼손된 남양유업의 기업 이미지를 제고하고 경영실적을 개선하는 것도 시급한 과제입니다. 남양유업의 연 매출은 지난 2020년 1조 원 아래로 떨어졌고 2022년까지 3년 연속 당기순손실을 기록했습니다. 2023년의 경우 1∼3분기에 280억 원의 영업손실을 냈습니다.
남양유업이 당면한 기타 이슈
주식양도소송과 별개로 홍원식 회장은 지난 2021년 9월 한앤컴퍼니를 상대로 회사 매각 계약이 무산된 책임을 물어 310억 원을 청구하는 소송을 냈으나, 지난 2022년 1심에서 패했습니다. 한앤컴퍼니도 지난 2022년 홍 회장 일가를 상대로 500억 원대 손해배상을 청구하는 소송을 제기했습니다.홍 회장은 대유위니아그룹과도 소송전을 벌이고 있습니다. 홍 회장이 돌연 한앤컴퍼니와의 주식매매계약을 철회한 뒤, 한앤컴퍼니를 상대로 한 본안소송과 가처분소송 등 소송전이 이어졌습니다. 이 시기에 대유위니아그룹이 홍 회장의 백기사를 자처하며 2021년 11월 상호협력 이행 협약을 맺었습니다. 홍 회장이 한앤컴퍼니와의 소송에서 승소하면 대유가 남양유업을 인수하는 매매예약 완결권을 확보하는 조건으로 거래금액 3200억 원 중 계약금 320억 원을 지급했습니다.
기대와 달리 홍 회장은 한앤컴퍼니와의 소송에서 잇달아 패소했습니다. 결국 대유는 2022년 3월 홍 회장과의 협약에서 손을 떼기로 했습니다. 대유는 2021년 말 정기 인사에서 자신들이 요구한 조직 개편과 인사발령 안을 수용하지 않고 남양유업 등기임원 사임 요구를 거부하는 등 각종 협약 위반을 이유로 홍 회장에게 협약 해제를 전제로 한 위약벌 청구 소송을 냈습니다.
이 소송은 2022년 11월 1심에서는 홍 회장이 승소했지만, 작년 12월 2심에서는 대유위니아그룹의 일부 승소로 결론이 났습니다. 서울고등법원은 지난 2023년 12월 8일 대유홀딩스가 홍 회장을 상대로 낸 ‘위약벌 등 청구의 소’ 2심에서 원고 일부 승소 판결을 냈습니다. 재판부는 홍 회장이 대유위니아그룹과 ‘상호협력 이행 협약’ 체결 당시 받은 계약금 320억 원과 지연손해금을 지급해야 한다고 판시했습니다.
남양유업의 주주이자 행동주의를 표방하는 차파트너스자산운용은 지난 1월 2일 홍원식 남양유업 회장 및 이사들의 퇴직금, 보수 지급과 관련해 위법행위 유지(留止) 청구에 나섰습니다. 차파트너스는 상법 제402조 및 제542조의6제5항에 근거해 홍 회장 측에 퇴직금과 보수를 지급하는 것이 위법하다는 주장을 내놨습니다.
한편, 차파트너스는 대법원 판결 직후 한앤컴퍼니가 소액주주들의 지분을 지배주주 지분양수도 가격과 같은 가격(주당 82만원)에 공개매수해야 한다고 언급했습니다. 차파트너스는 “주당 82만 원 공개매수는 경영권 변동 시 일반주주들에게도 지배주주와 같은 가격에 지분 매도 ‘권리’를 부여하자는 취지로, 많은 국가에서 의무공개매수제도가 이행되고 있다”고 덧붙였습니다.
아울러, 차파트너스는 한앤컴퍼니에 전체주주 가치 제고를 위한 계획을 공시해 일반주주와의 소통을 강화해 달라고 요구했습니다.
백청운 더인베스트 기자 cccwww07@theinvest.co.kr
