투자계약서를 어떻게 작성하느냐에 따라 천당 혹은 지옥일 수 있다. 투자계약 옵션에 따라 지분변동이 잦아 경영권을 뺏길 수 있기 때문이다.
기본적으로 기업이 자금을 조달하는 방식은 크게는 타인 자본으로 조달하는 것과 자기 자본으로 조달한다. 일반적으로 투자유치는 자기자본으로서 자본을 유치하는 것이다. 가장 보편적인 투자의 유치방식은 투자자로부터 주식을 통해 투자를 받는 방식이다. 이 과정에서 주식연계형, 신주인수권부 사채로 자금을 모은다.
이때 투자계약서에 계약위반에 대한 법적조치 중에 하나로 옵션으로 주식매수청구권이 있는 경우가 많다
투자자들이 즐겨 사용하는 주식 연계형 사채는 채무를 상환할 의무를 부담하는 방식이다. 채권자의 채무자의 관계가 기본이 되고, 투자자가 이 채권을 주식으로 전환할 수 있는 권리를 가져가는 형태의 계약이다.
주식형태의 투자는 크게 보통주나 특별한 옵션이 있는 종류주를 받는 방식으로 나눈다. 종류주는 회사 이익의 배당, 의결권 행사, 잔여재산(청산재산) 분배, 상환 및 전환 등에 대한 내용이 담긴 주식을 뜻한다.
벤처기업은 일반적으로 종류주로 투자받는 방식이 더 보편적이다. 주식연계형 사채와 종류주로 투자받는 방식의 가장 큰 차이는 주식 연계형 사채는 채무이자 기본적으로 상환 의무를 부담한다. 반면 종류주는 기본적으로 상환 의무를 부담하지 않는다.
보통 종류주 가운데 상환전환 우선주라는 방식이 활용되는데, 이때 상환의무는 무조건적인 상환 의무가 아니라 기업이 상환이익이 있음을 전제로 예외적으로만 상환된다.
물론 주의할 점도 있다. 먼저 자금조달할 때 회사 또는 이해관계인 창업자가 어떤 의무를 부담하는지 명확한 이해가 필요하다. 벤처금융의 투자계약서는 단순히 주식인수의 조건에 관한 약정만 있는 게 아니라 기업 또는 이해관계인이 부담할 의무에 관한 내용도 계약서에 담는다. 그 의무의 내용들을 정확히 이해해야 한다는 것이다.
창업자가 투자유치로 지분구조에 어떤 영향을 받는지도 따져야 한다. 물론 투자를 받으면서 지분율이 확정되는 경우도 있다. 보통주 투자가 대표적인 예이다.
그러나 실제 투자유치에서 지분율이 확정되는 케이스는 많지 않다. 벤처금융투자에서 대부분 특별옵션이 있어 지분율의 변동을 뒤따른다. 여러가지 옵션을 투자자가 갖는다는 것이다. 때문에 전환권이나 행사가격의 조건에 따라 지분율이 달라지고 경영권에 영향을 미치는지 이해하고 예측할 필요가 있다.
투자를 유치한 뒤 후속투자를 받을 때 지분영향도 고려대상이다. 기업의 성장과정에서 한번의 투자로 마무리가 되는 게 아니라 여러 번의 투자를 유치한다. 첫번째, 두번째, 세번째 투자를 유치할 때 지분변동을 꼼꼼히 확인해야 훗날 경영권을 뺏길 위험을 미리 막을 수 있다는 것이다.
김현정 더넥스트뉴스 기자 hjkim@thenext-news.com
