요즘 스타트업 몸값이 높아지며 창업주와 투자자사이에 경영권 분쟁을 겪는 사례가 잦다. 앞을 보지 않고 급한 마음에 투자를 유치한 경우는 더 그렇다. 그 이유는 어떤 기업을 운영하고 어떤 아이템으로 창업하고 어떻게 키워야 하는지 그 단계별로 계약서를 작성하지 않았기 때문이다.
대부분 벤처기업은 창업자이자 대표이자 최대주주이다. 기업의 성장과정에서 창업자, 대표자, 최대주주가 동일인이 아닐 수도 있으나 기본적으로는 벤처기업은 동일인이라고 전제를 하고 투자계약을 맺는다.
투자자와 기업 간의 주식 인수계약에 관한 내용과 투자자와 창업자 사이에 주주 간 합의사항이 하나의 계약서로 혼용되거나 따로 분리해서 주식 인수계약과 주주 간 합의서를 작성한다. 보통 두가지를 주식인수계약, 주주합의서를 혼합해 계약서를 쓰는 경향을 많다.
이때 주의할 점이 있다. 먼저 정관의 확인이다. 정관은 회사운영에 관한 기본 원칙이다. 투자유치를 할 때 외부로부터 자금조달은 법적근거나 절차에 관한 내용이 정관으로 정했다. 투자유치 내용이 정관에규정이 됐다는 것이다.
정관을 확인하지 않으면 정관내용에 반해 투자유치를 하는 사례도 종종 있다. 이 경우 정관에 맞게 계약서를 완전히 다시 작성해야 한다. 시간을 허비하고 비용을 낭비하지 않으려면 투자유치에 있어 정관확인이 필수라는 것이다.
기존 계약과 충돌문제도 따져야 한다. 처음 투자를 받을 때 이 계약은 첫 계약으로 기존 계약이 없어 신경을 안써도 된다.
문제는 창업을 한 뒤 초기, 중기, 후기단계 별로 기업이 성장하는 과정에서 여러 번의 투자를 받을 때다. 두번째 투자를 받을 때 기존 투자계약서에 요구하는 의무사항들이 포함된 계약서가 대부분이다. 예를 들면 첫번째 투자를 받은 뒤 다른 투자자에게 유상증자 방식의 투자를 유치하면 첫번째 투자자에게 동의를 요구하는 내용이 포함된다. 첫번째 계약서에 싸인을 할 때 앞으로 두번째, 세번째 투자유치 계약서를 쓸 것을 감안해 그에 맞는 협조조항을 넣어야 분란이 없다.
투자유치 뒤 등기를 빼먹는 사례도 있다. 투자는 자본의 증가를 가져온다. 자본의 증가는 등기사항이다. 등기는 투자자가 아니라 회사의 의무다. 등기를 변경할 수 있는 권리는 회사밖에 없다. 투자유치 뒤 이 등기가 정한 조건에 관한 합의정관인지 따지고, 투자계약에 따라 올바르게 등기를 했는지 거꾸로 확인해야 한다.
나아가 어떤 투자자와 기업 간의 의견이 일치하지 않는 경우도 대비해야 한다. 투자계약서는 투자금의 회수와 관련된 여러가지 조항을 둔다. 투자자 입장에서 기업펀더멘털과 성장성뿐만 아니라 이해관계인에 대한 신뢰도 중요하다. 그래서 이해관계인이 주식을 처분하면 투자자도 본인의 주식을 같이 처분하는 조항을 넣는다. 투자자와 기업이 계약준수에 대해 서로 파트너로 윈윈하는 장밋빛전망으로 투자계약서를 작성하는 게 아니라 갈등 또는 분쟁이 있을 경우를 전제로 여러가지 조항을 넣어야 훗날 불필요한 법적논란을 피할 수 있다는 것이다.
김현정 더넥스트뉴스 기자 hjkim@thenext-news.com
