포괄적 주식교환 거론, 네이버파이낸셜 유상증자 불가피
결제, 가상자산 등 신사업에서 시너지 기대
NAVER(이하 네이버)가 가상자산업계 1위 두나무 인수합병을 추진하고 있다. 합병이 성사되면 결제플랫폼이 스테이블코인 등 가상자산으로 확대된다. 나아가 비상장 주식 거래, 부동산 RWA (Real World Assets, 실물자산), STO(Security Token Offering, 토큰증권발행)같은 신사업도 시너지효과를 낼 전망이다.
◇”주식 교환을 포함한 다양한 협력 논의”
네이버와 두나무 모두 승부수를 던졌다. 네이버 자회사 네이버파이낸셜과 가상업계 1위 두나무가 인수합병을 추진하고 있다. 인수합병의 기대가 현실로 바뀌면 결제플랫폼, 가상자산시장에서 빅뱅이 일어날 전망이다.
7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 네이버의 종속회사인 네이버파이낸셜은 지난달 25일 공시를 통해 두나무와 인수합병에 대해 스테이블 코인, 비상장주식 거래 외에 주식 교환을 포함한 다양한 협력을 논의하고 있으나, 추가적인 협력사항이나 방식에 대해서는 확정된 바 없다고 밝혔다..
네이버 관계자는 "앞으로 구체적인 내용이 확정되는 시점 또는 1개월 이내에 재공시하겠다"고 말했다.
이날 두나무도 "네이버페이와 스테이블 코인, 비상장주식 거래 외에도 다양한 협력을 논의하고 있으나 확정된 것은 없다"고 말했다.
네이버, 두나무 모두 인수합병에 대해 확정은 아니지만 다양한 방안을 찾고 있다고 공감대를 형성한 셈이다.
시장에서 거론되는 유력한 네이버, 두나무 인수합병방식은 포괄적 주식교환이다. 포괄적 주식교환은 말 그대로 회사 간에 주식을 포괄적으로 상호교환해 완전모회사, 완전자회사 구조를 형성하는 방식을 뜻한다.
예를 들어 A회사가 B회사의 주식을 모두 갖고 B회사 주주들에게 A기업의 주식(신주 또는 자기주식)을 교부하는 식이다. A회사가 B회사의 새로운 주주로, 기존 B회사의 주주는 A회사의 주주가 된다. A회사는 완전모회사로 B회사는 완전자회사로 탈바꿈한다.,
두나무 주요주주는 지난 2분기 기준으로 송치형 회장(약 25.5%), 김형년 부회장(13.1%), 카카오인베스트먼트(10.6%), 우리기술투자(7.2%), 한화투자증권(5.9%) 등이다
네이버파이낸셜은 네이버가 보통주 89.21%를 갖고 있다. 미래에셋증권은 2대 주주로 지분 7.35%를 보유했다. 전환우선주도 18.15%를 보유하고 있다. 교환비율은 1대 1이다. 전환우선주는 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리(전환권)를 가진 우선주를 뜻한다.
◇기업가치, 두나무가 네이버파이낸셜에 비해 높아
삼성증권에 따르면 네이버파이낸셜이 발행한 신주를 두나무 주주들의 지분과 교환한 뒤 두나무가 네이버파이낸셜의 100% 자회사가 되고, 네이버가 두나무를 품은 네이버파이낸셜의 최대주주 지위를 유지하도록 교환비율 등 조건을 조율할 것으로 전망한다.
시장에서 유력하다고 점치는 포괄적 주식교환은 주총 참석 주주의 2/3 이상의 동의가 필요하다.
앞서 봤듯이 두나무의 송치형 회장과 김형년 부회장, 카카오인베스트먼트 등 5% 이상 주주의 지분율은 총 62.37%다. 주요 주주들이 손을 잡으면 포괄적 주식교환을 통해 인수합병을 할 수 있다.
기업가치는 네이버파이낸셜은 낮고, 두나무는 높아 네이버파이낸셜의 유상증자는 단행할 전망이다.
시장에서 기업가치는 네이버파이낸셜의 기업가치를 3~7조원으로 평가하는 반면 두나무는 12조원 수준인 추정하고 있다.
오동환 삼성증권 연구원은 “,네이버가 네이버파이낸셜의 지배주주 지위를 유지하려면 2~5조원의 유증이 필요하다”며 “네이버파이낸셜의 최대주주인 네이버는 별도현금과 단기금융상품이 약 3조원이고, 자사주가 약 2조원인 것을 감안하면 유상증자를 단행하더라도 자금여력은 충분하다”고 분석했다.
전문가는 네이버파이낸셜과 두나무가 합치면 결제, 가상자산 등 신사업에서 시너지가 날 것으로 전망하고 있다.
이준호 하나증권 연구원은 “유통의 강점과 신사업으로 확장성에서 시너지효과가 기대되며 중요하 며, 국내시장에서 글로벌 1위 가상자산거래소인 코인베이스 이상의 경쟁력과 협상력을 갖출 수 있다”며 “국내 커머스부터 광고비, 크리에이터 수익 정산, 크로스 보더(Cross Border) 송금, 글로벌 C2C(개인간거래), 웹툰플랫폼까지도 확장성을 가질 것”이라고 말했다.
이효진 메리츠증권 연구원은 “두나무와 인수합병은 RWA(Real World Assets, 실물자산토큰), 스테이블 코인 등 디지털 자산 사업의 확대로 활용될 수 있다”며 “네이버파이낸셜은 네이버와 미래에셋 그룹이 3:1로 지분을 가진 것을 감안할 때, 미래에셋그룹의 증권이 기존 증권 거래와 RWA 토큰화에 참여하고, 두나무가 이를 유통할 수 있다”고 말했다.
권준호 더인베스트 기자 jhkwon@theinvest.co.kr
